Преимущественное право выкупа акций ограничат

Регулятор фондового рынка подготовил очередные изменения, касающиеся деятельности акционерных обществ. Проект закона "О внесении изменений в некоторые законы Украины относительно эмиссии ценных бумаг" попал в распоряжение "Дела".

Ключевой для документа является норма, предоставляющая общему собранию акционеров отменять действие преимущественного права на покупку акций в ходе очередной эмиссии (акционер, выступающий против такого решения, может требовать выкупа своей доли). Данную норму, как сообщалось, НКЦБФР предусматривала и в редакции другого законопроекта — об усовершенствовании деятельности АО.

"Данная норма, заложенная нами в Законопроект, заимствована из нормативной базы Европейского Союза и планируется к внедрению в отечественное корпоративное законодательство в рамках имплементации норм европейского законодательства", — объясняет директор департамента стратегии, анализа и развития законодательства НКЦБФР Максим Либанов.

Впрочем, документ содержит и ряд других примечательных новшеств. К примеру, эта норма об осуществлении публичных размещений исключительно на фондовых биржах (по сути, теперь она распространяется не только на облигации, но и на другие ЦБ). Она направлена на реализацию инициативы по развитию рынка внутренних IPO и привлечению новых инвесторов на отечественный фондовый рынок.

Упрощаются правила для эмитентов, осуществивших закрытое размещение. Им не придется раскрывать информацию о таких эмиссиях в правительственных СМИ, а также включать аудиторское заключение в годовой отчет.

В свою очередь для самих аудиторов, а также инвестиционных компаний требования ужесточаются. Во-первых, предполагается, что все субъекты, подписывая проспект эмиссии (включая аудиторов, андеррайтеров), будут нести субсидиарную ответственность. Во-вторых, объемы выкупа андерратйером ценных бумаг эмитента ограничивается размером уставного капитала такого андеррайтера.

Последняя норма, как полагают в НКЦБФР, повысит уровень управления рисками в участниках фондового рынка. "Если андеррайтер обслуживает нескольких эмитентов и выкупает неограниченный объем ценных бумаг какого-либо эмитента, то это чревато рисками — как для самого андеррайтера, так и для одного из эмитентов", — говорит Максим Либанов.

Эксперты считают предложенные нормы достаточно прогрессивными, сомневаясь лишь в той, которая касается преимущественного права выкупа акций. "Вполне логично внедряются механизмы для защиты прав инвесторов в инструменты публичного долга. Одним из таких механизмов является обеспечение исключительно биржевого характера публичных размещений", — говорит глава совета ассоциации "Украинские фондовые торговцы" Сергей Антонов.

Эмитенту и андеррайтеру, объясняет он, это дает возможность предложить облигации максимально возможному кругу участников рынка, воспользоваться дополнительными информационными возможностями биржи, определить цену привлечения ресурсов в максимально конкурентных условиях. В свою очередь покупатели могут рассчитывать на дополнительный мониторинг эмитента со стороны фондовой биржи, а также объективное ценообразование при последующем обращении ценных бумаг.

Директор компании I-NVEST Владислав Ревчук среди позитивных моментов выделяет упрощение раскрытия информации при закрытых размещениях. "Если происходит закрытое размещение, то, как правило, в нем участвуют либо аффилированные лица, либо очень заинтересованные в таком размещении лица, которые и так в курсе всего происходящего и имеют или могут получить всю интересующую их информацию", — объясняет он.

По его мнению, субсидиарная ответственность субъектов, подписавших проспект эмиссии, а также ограничение выкупа эмиссий андеррайтером размером его уставного капитала — это также плюсы документа. Но они несут, скорее, теоретический позитив. "Проспект эмиссии и информация, содержащаяся в нем, как правило, правдивы, но то, как после этого эмитент распорядиться полученными деньгами и насколько будет открытым с владельцами бумаг — это уже совсем другая песня", — говорит он. В случае с андеррайтерами ограничение всегда можно обойти через использование аффилированных с андеррайтером структур.

Основные волнения вызывает норма, касающаяся преимущественного права акционеров. "Фактически, она дает возможность "размывать" участие миноритарных акционеров. По моему мнению, если у инвестора-миноритария есть желание и возможность сохранить процент своего участия в обществе, он должен иметь такое право и механизмы его реализации, — отмечает Марьян Мартынюк, партнер юридической компании Moris Group. — Право же собрания акционеров отменить действие преимущественного права на покупку акций в ходе очередной эмиссии может иметь место только по уважительным причинам, например, в случае присоединения компаний".

По мнению директора биржи "Перспектива" Станислава Шишкова, общим минусом проекта является достаточно общий подход к регулированию процедуры эмиссии, независимо от вида ценных бумаг. "Выпуск и последующее обращение акций и облигаций предприятий, например, имеют весьма значительные особенности и различия в части субъектов правоотношений, процедур, регламента взаимодействия эмитента с инвесторами, — рассуждает он. — Если уж в отношении ипотечных облигаций, которые практически не обращаются, есть отдельный законодательный акт, то для облигаций такой документ должен быть вне всяких сомнений".